证监会规范重大资产重组制度

　　为配合18日开始正式施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，中国证监会上市公司监管部昨日发布《上市公司重大资产重组申报工作指引》（以下简称《工作指引》），上市公司重大资产重组审核制度将进一步“阳光化”。
　　《工作指引》要求，上市公司在股东大会做出重大资产重组决议并公告后3个工作日内编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。证监会上市部接到申报材料后5个工作日内做出是否受理或发出补正通知。补正通知要求上市公司做出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日的次日，就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
　　《工作指引》规定，为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度。证监会上市部形成反馈意见后，上市公司和独立财务顾问应按要求在规定时间内提供书面回复。上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复，不需要提交并购重组委审议的，予以审结核准或不予核准。需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。
　　《工作指引》明确，并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。如并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件的，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报申请材料，应当召开董事会或股东大会再次进行表决。